A Ltda (sociedade por quotas de responsabilidade limitada) e a SA (sociedade anónima) são as duas formas de sociedades de capitais mais utilizadas na Suíça. Partilham numerosas características — responsabilidade limitada, personalidade jurídica própria, obrigação contabilística — mas diferem em pontos essenciais que podem ter um impacto significativo na sua atividade, na sua fiscalidade e na sua capacidade de desenvolvimento.
Este guia compara em detalhe estas duas formas jurídicas para o ajudar a fazer a escolha certa. Se hesita entre a empresa individual e a Ltda, consulte antes o nosso comparativo EI vs Ltda. Para uma ajuda mais abrangente na escolha, consulte o nosso guia de escolha da forma jurídica.
Tabela comparativa completa: Ltda vs SA
| Critério | Ltda | SA |
|---|---|---|
| Base legal | Art. 772-827 CO | Art. 620-763 CO |
| Capital mínimo | CHF 20'000 | CHF 100'000 |
| Liberação do capital | 100% na constituição | Mín. 20% por ação, mín. CHF 50'000 no total |
| Divisão do capital | Quotas sociais (mín. CHF 100 cada) | Ações (mín. CHF 0.01 cada) |
| Número de fundadores | 1 ou vários (pessoas singulares ou coletivas) | 1 ou vários (pessoas singulares ou coletivas) |
| Visibilidade dos detentores | Sócios inscritos no RC (público) | Acionistas não inscritos no RC (discreto) |
| Órgão de direção | Gerência (um ou vários gerentes) | Conselho de administração (um ou vários membros) |
| Condição de domicílio | 1 gerente domiciliado na Suíça | 1 membro do CA ou diretor domiciliado na Suíça |
| Transmissão de quotas/ações | Ato notarial + aprovação da assembleia | Simples cessão escrita (ações nominativas) |
| Órgão de auditoria | Opting-out possível (< 10 empregados) | Opting-out possível (< 10 empregados) |
| Assembleia | Assembleia dos sócios | Assembleia geral |
| Imposto sobre o lucro (GE) | ~13.99% | ~13.99% |
| Imposto sobre o capital (GE) | ~0.4‰ | ~0.4‰ |
| Tributação de dividendos | Parcial (participação > 10%) | Parcial (participação > 10%) |
| Imposto antecipado sobre dividendos | 35% | 35% |
| Custos de criação (AX-Fiduciaire) | Desde CHF 2'500.- | Desde CHF 2'500.- |
| Custos de notário (GE) | CHF 600 - 1'000 | CHF 800 - 1'500 |
| Custos RC | ~CHF 550 | ~CHF 550 |
| Capital em moeda estrangeira | Não | Sim (desde 2023) |
| Margem de flutuação do capital | Não | Sim (desde 2023) |
| Cotação em bolsa | Não | Sim |
Análise detalhada das diferenças
1. O capital: investimento inicial e flexibilidade
A Ltda exige um capital de CHF 20'000 integralmente liberado na constituição. É um montante acessível que permanece disponível na sociedade para financiar os primeiros meses de atividade.
A SA exige um capital de CHF 100'000, dos quais no mínimo CHF 50'000 devem ser liberados. A liberação parcial oferece uma certa flexibilidade: deposita CHF 50'000, e o saldo de CHF 50'000 é um crédito da sociedade sobre os acionistas, exigível pelo conselho de administração. Desde a reforma de 2023, o capital pode ser fixado em moeda estrangeira.
Para mais detalhes sobre o depósito e a liberação do capital, consulte o nosso guia sobre o capital social.
2. A transparência: visibilidade dos detentores
Esta é uma das diferenças mais marcantes. Numa Ltda, cada sócio é inscrito no registo comercial com o montante das suas quotas sociais. Qualquer pessoa pode consultar estas informações no Zefix.ch.
Numa SA, apenas os membros do conselho de administração são inscritos no registo comercial. Os acionistas não são publicamente visíveis. O registo de ações é um documento interno à sociedade. Contudo, o registo dos beneficiários efetivos (art. 697j CO) deve ser mantido e acessível às autoridades.
Esta discrição da SA pode ser uma vantagem para os empresários que desejam proteger a sua privacidade ou para as estruturas de holding.
3. A transmissão de quotas vs. de ações
Ltda: a cessão de quotas sociais exige um ato notarial (art. 785 CO) e, salvo disposição contrária dos estatutos, a aprovação da assembleia dos sócios (art. 786 CO). Cada cessão implica custos de notário (CHF 300-800) e uma alteração no registo comercial. Este processo é mais moroso e mais oneroso.
SA: as ações nominativas transmitem-se por simples declaração escrita (endosso). Não é exigido nenhum ato notarial. Os estatutos podem, no entanto, prever restrições à transmissão (cláusulas de vinculação, art. 685a CO). A facilidade de cessão é uma vantagem importante para as captações de fundos, os programas de participação dos empregados e as operações de M&A.
4. A governação
Ltda: a gerência pode ser assegurada por um ou vários gerentes, que devem ser pessoas singulares. Todos os sócios são gerentes por defeito, salvo disposição contrária dos estatutos. A gestão quotidiana é flexível e pouco formal.
SA: o conselho de administração é o órgão supremo da sociedade. Dispõe de atribuições inalienáveis definidas pela lei (art. 716a CO). O CA pode delegar a gestão operacional numa direção. A estrutura é mais formal, mas oferece uma melhor separação entre propriedade e gestão, o que facilita o crescimento.
5. A fiscalidade
No plano fiscal, a Ltda e a SA são tratadas de forma idêntica na Suíça:
- Mesma taxa de tributação sobre o lucro (pessoa coletiva)
- Mesmo imposto sobre o capital
- Mesmo imposto antecipado de 35% sobre os dividendos
- Mesmo alívio para as participações qualificadas
A única diferença potencial diz respeito aos custos de transmissão: as cessões de quotas de Ltda implicam custos de notário que não existem para as ações de SA. Para uma análise fiscal aprofundada, contacte os nossos especialistas em fiscalidade.
6. As novidades reservadas à SA (reforma de 2023)
Desde 1 de janeiro de 2023, a SA beneficia de novas possibilidades que a Ltda não oferece:
- Capital em moeda estrangeira: ideal para as empresas cuja moeda funcional é o EUR ou o USD.
- Margem de flutuação do capital: o CA pode aumentar ou reduzir o capital dentro de um intervalo definido sem passar pela assembleia geral.
- Ações de lealdade: direito de voto preferencial para os acionistas de longa data.
- AG virtual: realização da assembleia geral inteiramente online.
Cenários: quando escolher a Ltda, quando escolher a SA?
Escolha a Ltda se:
- O seu orçamento de arranque é limitado (capital de CHF 20'000 suficiente)
- O quadro societário é estável e não mudará com frequência
- São 1 a 3 sócios que trabalham na empresa
- Não prevê uma captação de fundos externa
- A transparência do quadro societário não é um problema
- Deseja uma estrutura simples e pouco formal
Escolha a SA se:
- Dispõe de um capital inicial de CHF 50'000 ou mais
- Prevê captar fundos ou acolher investidores
- A discrição do quadro societário é importante
- Necessita de uma imagem de marca forte (B2B, setor financeiro)
- Prevê um programa de participação dos empregados (ESOP)
- A sua atividade é internacional e requer capital em moeda estrangeira
- Visa, a prazo, uma cotação em bolsa
Custos comparados de criação em Genebra
| Rubrica | Ltda | SA |
|---|---|---|
| Forfait AX-Fiduciaire | CHF 2'500.- | Desde CHF 2'500.- |
| Notário | CHF 600 - 1'000 | CHF 800 - 1'500 |
| Registo comercial | ~CHF 550 | ~CHF 550 |
| Conta de consignação | CHF 100 - 200 | CHF 100 - 200 |
| Capital a liberar | CHF 20'000 | CHF 50'000 mínimo |
| Total sem capital | CHF 3'750 - 4'250 | CHF 3'950 - 4'750 |
| Total com capital mínimo | CHF 23'750 - 24'250 | CHF 53'950 - 54'750 |
A diferença de custo total está, portanto, principalmente ligada ao capital a imobilizar. Para um detalhe completo dos custos, consulte o nosso guia sobre os custos de criação de empresa.
A transformação: passar de Ltda a SA (ou vice-versa)
Se a sua empresa evolui e precisa de mudar de forma jurídica, a lei sobre a fusão (LFus) prevê mecanismos de transformação:
- Ltda para SA: necessário quando a empresa cresce e precisa de captar fundos ou melhorar a sua credibilidade. Maioria qualificada de 2/3 exigida.
- SA para Ltda: mais raro, pode ser considerado para reduzir as formalidades e o capital imobilizado. Maioria qualificada de 2/3 também exigida.
A transformação pode ser feita de forma fiscalmente neutra se as condições forem respeitadas. O custo típico de uma transformação situa-se entre CHF 3'000 e CHF 6'000 (honorários + notário + RC).
Conselho AX-Fiduciaire: para a maioria das PME genebrinas com 1 a 5 sócios e um orçamento inicial modesto, a Ltda é a escolha mais pragmática. Se prevê uma captação de fundos ou um quadro societário complexo, a SA é preferível desde o início para evitar os custos de transformação posteriores. Contacte-nos para uma análise personalizada gratuita.