O capital social é a pedra angular de toda sociedade de capitais na Suíça. Representa os fundos aportados pelos fundadores para financiar a atividade da empresa e constitui uma garantia mínima para os credores. Compreender o processo de constituição, depósito e libertação do capital é essencial para evitar bloqueios e atrasos na criação da sua Ltda ou SA.
Capital mínimo por forma jurídica
| Forma jurídica | Capital mínimo | Libertação mínima | Valor nominal mín. por parte/ação |
|---|---|---|---|
| Empresa individual | Nenhum | - | - |
| Ltda | CHF 20'000 | 100% (integral) | CHF 100 por parte social |
| SA | CHF 100'000 | 20% por ação, mín. CHF 50'000 no total | CHF 0.01 por ação |
O processo de depósito do capital
Etapa 1: Escolha do banco
A primeira etapa consiste em escolher um banco para abrir a conta de consignação. Os critérios de escolha incluem:
- Taxas de abertura: entre CHF 100 e CHF 200 consoante o banco.
- Prazo de abertura: geralmente 3 a 5 dias úteis, mas alguns bancos podem demorar mais tempo em dossiers complexos (fundadores estrangeiros, estruturas multinível).
- Serviços bancários posteriores: a conta de consignação será geralmente convertida em conta corrente. Avalie as taxas bancárias, os serviços online e a qualidade do apoio a PME.
- Exigências de compliance: alguns bancos são mais exigentes quanto aos documentos KYC (Know Your Customer), o que pode alongar o processo.
Bancos recomendados em Genebra
| Banco | Taxa de consignação | Prazo médio | Pontos fortes |
|---|---|---|---|
| BCGE | ~CHF 150 | 3-5 dias | Banco cantonal, bom conhecimento das PME locais |
| UBS | ~CHF 200 | 5-7 dias | Rede internacional, serviços digitais avançados |
| Raiffeisen | ~CHF 100 | 3-5 dias | Tarifas vantajosas, proximidade |
| PostFinance | ~CHF 100 | 5-7 dias | Tarifas baixas, serviços online simples |
| CIC | ~CHF 150 | 3-5 dias | Foco em PME, serviço personalizado |
A AX-Fiduciaire trabalha com todos estes bancos e orienta-o para o mais adequado ao seu perfil e à sua atividade.
Etapa 2: Preparação do dossier bancário
Para abrir uma conta de consignação, o banco geralmente solicita:
- Cópia dos documentos de identidade de todos os fundadores
- Projeto de estatutos da sociedade
- Descrição da atividade prevista (objeto social)
- Comprovativo da origem dos fundos
- Formulário A (declaração do beneficiário efetivo)
- Para fundadores estrangeiros: autorização de residência, comprovativo de domicílio
Etapa 3: Depósito do capital
Uma vez aberta a conta, os fundadores depositam o capital por transferência bancária. O capital deve ser depositado em francos suíços (exceto SA com capital em moeda estrangeira). O banco emite então um atestado de consignação que confirma que os fundos estão depositados e bloqueados. Este atestado é indispensável para a passagem pelo notário.
Conselho prático: preveja um prazo de 3 a 5 dias úteis entre a transferência e a emissão do atestado, sobretudo se os fundos vierem do estrangeiro. As transferências internacionais podem demorar mais tempo e exigir verificações adicionais (compliance antibranqueamento).
Etapa 4: Constituição junto ao notário
No ato autêntico de constituição, o notário verifica o atestado de consignação e constata a libertação do capital no ato. É nesse momento que a ligação entre o capital depositado e a sociedade em formação é oficialmente estabelecida.
Etapa 5: Libertação do capital
Após a inscrição da sociedade no registo comercial, o banco recebe uma notificação e liberta os fundos da conta de consignação. O capital é então transferido para a conta corrente da sociedade, onde pode ser utilizado para as necessidades da atividade.
Ltda vs SA: as diferenças de libertação
Ltda: libertação integral
O capital de uma Ltda (mínimo CHF 20'000) deve ser integralmente libertado na constituição (art. 777c al. 1 CO). Isto significa que os CHF 20'000 devem estar fisicamente presentes na conta de consignação antes da passagem pelo notário. Não é possível libertar parcialmente o capital de uma Ltda.
SA: libertação parcial possível
O capital de uma SA (mínimo CHF 100'000) pode ser parcialmente libertado, com as seguintes regras:
- Pelo menos 20% do valor nominal de cada ação deve ser libertado (art. 632 al. 1 CO).
- O montante total libertado deve ser de pelo menos CHF 50'000 (art. 632 al. 1 CO).
- O saldo não libertado constitui um crédito da sociedade sobre os acionistas, exigível pelo conselho de administração.
Exemplo concreto:
| Cenário | Capital total | Libertação mínima | Saldo não libertado |
|---|---|---|---|
| SA padrão | CHF 100'000 | CHF 50'000 (50%) | CHF 50'000 |
| SA com capital elevado | CHF 500'000 | CHF 100'000 (20%) | CHF 400'000 |
| SA totalmente libertada | CHF 100'000 | CHF 100'000 (100%) | CHF 0 |
Os aportes em espécie
É possível constituir o capital (total ou parcialmente) por meio de aportes em espécie em vez de em numerário. Os aportes em espécie podem incluir:
- Bens imóveis
- Máquinas, veículos, equipamentos
- Carteiras de clientes
- Patentes, marcas, licenças
- Empresa individual existente (transformação de EI em Ltda)
Os aportes em espécie estão sujeitos a exigências estritas:
- Relatório de fundação qualificado: um revisor autorizado deve atestar o valor dos aportes (art. 635a CO para a SA, art. 777c CO para a Ltda).
- Menção nos estatutos: os aportes em espécie devem ser descritos nos estatutos iniciais.
- Valor real: os bens aportados devem ter um valor pelo menos igual ao montante do capital libertado por esse aporte.
Caso frequente: a transformação de uma empresa individual em Ltda. O empresário aporta o seu fundo de comércio (clientes, material, stocks) à nova Ltda em troca de partes sociais. Esta operação, se bem estruturada, pode ser fiscalmente neutra (art. 19 LIFD). A AX-Fiduciaire gere regularmente estas transformações.
O capital em moeda estrangeira (apenas SA)
Desde a reforma do direito da SA em vigor a partir de 1 de janeiro de 2023, é possível fixar o capital de uma SA em moeda estrangeira (EUR, USD, GBP, etc.), desde que:
- Essa moeda seja a moeda funcional da empresa (moeda na qual as principais transações são efetuadas).
- A contabilidade seja mantida nessa mesma moeda.
- A taxa de câmbio utilizada para determinar os limiares legais esteja indicada nos estatutos.
Esta novidade é particularmente interessante para as empresas internacionais cuja atividade é principalmente em euros ou em dólares. A Ltda não beneficia desta possibilidade e deve ter um capital em CHF.
Proteção do capital e obrigações
Uma vez constituída a sociedade, o capital social está sujeito a regras de proteção:
- Proibição de reembolsar o capital: os sócios/acionistas não podem recuperar o seu aporte enquanto a sociedade existir (exceto redução de capital formal).
- Reserva legal: 5% do lucro líquido anual deve ser afetado à reserva geral até esta atingir 20% do capital (art. 672 CO para a SA, art. 801 CO para a Ltda, aplicável desde 2023 com as novas regras).
- Alerta em caso de perda: se metade do capital e das reservas legais deixar de estar coberta pelo ativo, o conselho de administração/a gerência deve tomar medidas de saneamento (art. 725 CO novo).
- Sobre-endividamento: se as dívidas excederem os ativos, o órgão de direção deve avisar o juiz (exceto perspetiva de saneamento a curto prazo).
Perguntas frequentes sobre o capital
O capital é um custo ou um investimento?
O capital não é uma despesa: permanece na sociedade e pode ser utilizado para a atividade. É um investimento na sua própria empresa. Os únicos custos ligados ao capital são as taxas de abertura da conta de consignação (CHF 100-200) e, indiretamente, o custo de oportunidade do dinheiro imobilizado.
É possível aumentar o capital após a criação?
Sim, um aumento de capital é possível a qualquer momento. Requer uma decisão da assembleia de sócios (Ltda) ou da assembleia geral (SA), uma alteração dos estatutos por ato autêntico e uma inscrição no registo comercial. Os novos aportes devem ser depositados numa conta de consignação. O custo de um aumento de capital situa-se geralmente entre CHF 1'500 e CHF 3'000 (honorários + notário + RC).
É possível reduzir o capital?
Sim, mas é um procedimento mais complexo e protegido por lei (proteção dos credores). A redução de capital exige: uma decisão da assembleia, um relatório do órgão de revisão (ou do revisor), um apelo aos credores publicado na FOSC (três publicações) e a inscrição no registo comercial. O capital não pode ser reduzido abaixo do mínimo legal (CHF 20'000 para a Ltda, CHF 100'000 para a SA).
Para qualquer questão sobre o capital social da sua futura empresa, contacte a AX-Fiduciaire. Guiamo-lo na escolha do montante ideal, no procedimento de depósito e na gestão do capital após a criação.