La Sagl (società a garanzia limitata) e la SA (società anonima) sono le due forme di società di capitali più utilizzate in Svizzera. Condividono numerose caratteristiche — responsabilità limitata, personalità giuridica propria, obbligo di contabilità — ma differiscono su punti essenziali che possono avere un impatto significativo sulla sua attività, sulla sua fiscalità e sulla sua capacità di sviluppo.
Questa guida confronta in dettaglio queste due forme giuridiche per aiutarla a fare la scelta giusta. Se è indeciso tra la ditta individuale e la Sagl, consulti piuttosto il nostro confronto Ditta individuale vs Sagl. Per un aiuto alla scelta più ampio, consulti la nostra guida alla scelta della forma giuridica.
Tabella comparativa completa: Sagl vs SA
| Criterio | Sagl | SA |
|---|---|---|
| Base legale | Art. 772-827 CO | Art. 620-763 CO |
| Capitale minimo | CHF 20'000 | CHF 100'000 |
| Liberazione del capitale | 100% alla costituzione | Min. 20% per azione, min. CHF 50'000 in totale |
| Divisione del capitale | Quote sociali (min. CHF 100 ciascuna) | Azioni (min. CHF 0.01 ciascuna) |
| Numero di fondatori | 1 o più (persone fisiche o giuridiche) | 1 o più (persone fisiche o giuridiche) |
| Visibilità dei detentori | Soci iscritti al RC (pubblico) | Azionisti non iscritti al RC (discreto) |
| Organo di direzione | Gerenza (uno o più gerenti) | Consiglio di amministrazione (uno o più membri) |
| Condizione di domicilio | 1 gerente domiciliato in Svizzera | 1 membro del CdA o direttore domiciliato in Svizzera |
| Trasferimento di quote/azioni | Atto notarile + approvazione dell'assemblea | Semplice cessione scritta (azioni nominative) |
| Organo di revisione | Opting-out possibile (< 10 dipendenti) | Opting-out possibile (< 10 dipendenti) |
| Assemblea | Assemblea dei soci | Assemblea generale |
| Imposta sull'utile (GE) | ~13.99% | ~13.99% |
| Imposta sul capitale (GE) | ~0.4‰ | ~0.4‰ |
| Imposizione dividendi | Parziale (partecipazione > 10%) | Parziale (partecipazione > 10%) |
| Imposta preventiva sui dividendi | 35% | 35% |
| Costi costituzione (AX-Fiduciaire) | A partire da CHF 2'500.- | A partire da CHF 2'500.- |
| Costi notaio (GE) | CHF 600 - 1'000 | CHF 800 - 1'500 |
| Costi RC | ~CHF 550 | ~CHF 550 |
| Capitale in valuta estera | No | Sì (dal 2023) |
| Margine di fluttuazione del capitale | No | Sì (dal 2023) |
| Quotazione in borsa | No | Sì |
Analisi dettagliata delle differenze
1. Il capitale: investimento iniziale e flessibilità
La Sagl richiede un capitale di CHF 20'000 integralmente liberato alla costituzione. È un importo accessibile che resta disponibile nella società per finanziare i primi mesi di attività.
La SA richiede un capitale di CHF 100'000, di cui almeno CHF 50'000 devono essere liberati. La liberazione parziale offre una certa flessibilità: lei deposita CHF 50'000, e il saldo di CHF 50'000 è un credito della società nei confronti degli azionisti, esigibile dal consiglio di amministrazione. Dalla riforma del 2023, il capitale può essere fissato in valuta estera.
Per maggiori dettagli sul deposito e sulla liberazione del capitale, consulti la nostra guida sul capitale sociale.
2. La trasparenza: visibilità dei detentori
È una delle differenze più marcate. In una Sagl, ogni socio è iscritto al registro di commercio con l'importo delle sue quote sociali. Chiunque può consultare queste informazioni su Zefix.ch.
In una SA, solo i membri del consiglio di amministrazione sono iscritti al registro di commercio. Gli azionisti non sono pubblicamente visibili. Il registro delle azioni è un documento interno alla società. Tuttavia, il registro degli aventi diritto economico (art. 697j CO) deve essere tenuto e accessibile alle autorità.
Questa discrezione della SA può essere un vantaggio per gli imprenditori che desiderano proteggere la propria privacy o per le strutture holding.
3. Il trasferimento di quote vs. di azioni
Sagl: la cessione di quote sociali richiede un atto notarile (art. 785 CO) e, salvo disposizione contraria dello statuto, l'approvazione dell'assemblea dei soci (art. 786 CO). Ogni cessione comporta costi notarili (CHF 300-800) e una modifica al registro di commercio. Questo processo è più oneroso e più costoso.
SA: le azioni nominative si trasferiscono con semplice dichiarazione scritta (girata). Non è richiesto alcun atto notarile. Lo statuto può tuttavia prevedere restrizioni al trasferimento (clausole di vincolo, art. 685a CO). La facilità di cessione è un vantaggio importante per la raccolta di capitali, i programmi di partecipazione dei dipendenti e le operazioni di M&A.
4. La governance
Sagl: la gerenza può essere assicurata da uno o più gerenti, che devono essere persone fisiche. Tutti i soci sono gerenti per default, salvo disposizione contraria dello statuto. La gestione quotidiana è flessibile e poco formale.
SA: il consiglio di amministrazione è l'organo supremo della società. Dispone di attribuzioni inalienabili definite dalla legge (art. 716a CO). Il CdA può delegare la gestione operativa a una direzione. La struttura è più formale ma offre una migliore separazione tra proprietà e gestione, il che facilita la crescita.
5. La fiscalità
Sul piano fiscale, la Sagl e la SA sono trattate in modo identico in Svizzera:
- Stessa aliquota di imposizione sull'utile (persona giuridica)
- Stessa imposta sul capitale
- Stessa imposta preventiva del 35% sui dividendi
- Stesso sgravio per le partecipazioni qualificate
L'unica differenza potenziale riguarda i costi di trasferimento: le cessioni di quote di Sagl comportano costi notarili che non esistono per le azioni di SA. Per un'analisi fiscale approfondita, contatti i nostri esperti in fiscalità.
6. Le novità riservate alla SA (riforma 2023)
Dal 1° gennaio 2023, la SA beneficia di nuove possibilità che la Sagl non offre:
- Capitale in valuta estera: ideale per le imprese la cui moneta funzionale è l'EUR o l'USD.
- Margine di fluttuazione del capitale: il CdA può aumentare o ridurre il capitale entro una forchetta definita senza passare dall'assemblea generale.
- Azioni di fedeltà: diritto di voto preferenziale per gli azionisti di lunga data.
- AG virtuale: svolgimento dell'assemblea generale interamente online.
Scenari: quando scegliere la Sagl, quando scegliere la SA?
Scelga la Sagl se:
- Il suo budget di avvio è limitato (capitale di CHF 20'000 sufficiente)
- La compagine sociale è stabile e non cambierà spesso
- Siete 1-3 soci che lavorano nell'impresa
- Non prevede una raccolta di capitali esterna
- La trasparenza della compagine sociale non è un problema
- Desidera una struttura semplice e poco formale
Scelga la SA se:
- Dispone di un capitale iniziale di CHF 50'000 o più
- Prevede di raccogliere capitali o di accogliere investitori
- La discrezione della compagine azionaria è importante
- Ha bisogno di un'immagine aziendale forte (B2B, settore finanziario)
- Prevede un programma di partecipazione dei dipendenti (ESOP)
- La sua attività è internazionale e richiede un capitale in valuta estera
- Punta a lungo termine a una quotazione in borsa
Costi a confronto per la costituzione a Ginevra
| Voce | Sagl | SA |
|---|---|---|
| Forfait AX-Fiduciaire | CHF 2'500.- | A partire da CHF 2'500.- |
| Notaio | CHF 600 - 1'000 | CHF 800 - 1'500 |
| Registro di commercio | ~CHF 550 | ~CHF 550 |
| Conto di deposito | CHF 100 - 200 | CHF 100 - 200 |
| Capitale da liberare | CHF 20'000 | CHF 50'000 minimo |
| Totale escluso capitale | CHF 3'750 - 4'250 | CHF 3'950 - 4'750 |
| Totale con capitale minimo | CHF 23'750 - 24'250 | CHF 53'950 - 54'750 |
La differenza di costo totale è quindi legata principalmente al capitale da immobilizzare. Per un dettaglio completo dei costi, consulti la nostra guida sui costi di costituzione d'impresa.
La trasformazione: passare da Sagl a SA (o viceversa)
Se la sua impresa si evolve e ha bisogno di cambiare forma giuridica, la legge sulla fusione (LFus) prevede meccanismi di trasformazione:
- Da Sagl a SA: necessaria quando l'impresa cresce e ha bisogno di raccogliere capitali o di migliorare la propria credibilità. Richiesta maggioranza qualificata dei 2/3.
- Da SA a Sagl: più rara, può essere presa in considerazione per ridurre le formalità e il capitale immobilizzato. Richiesta anch'essa maggioranza qualificata dei 2/3.
La trasformazione può avvenire in modo fiscalmente neutro se le condizioni sono rispettate. Il costo tipico di una trasformazione si situa tra CHF 3'000 e CHF 6'000 (onorari + notaio + RC).
Consiglio AX-Fiduciaire: per la maggior parte delle PMI ginevrine con 1-5 soci e un budget iniziale moderato, la Sagl è la scelta più pragmatica. Se prevede una raccolta di capitali o una compagine azionaria complessa, la SA è preferibile fin dall'inizio per evitare i costi di trasformazione successivi. Ci contatti per un'analisi personalizzata gratuita.