Il capitale sociale è la pietra angolare di ogni società di capitali in Svizzera. Rappresenta i fondi conferiti dai fondatori per finanziare l'attività dell'impresa e costituisce una garanzia minima per i creditori. Comprendere il processo di costituzione, deposito e liberazione del capitale è essenziale per evitare blocchi e ritardi nella creazione della sua Sagl o SA.
Capitale minimo per forma giuridica
| Forma giuridica | Capitale minimo | Liberazione minima | Valore nominale min. per quota/azione |
|---|---|---|---|
| Ditta individuale | Nessuno | - | - |
| Sagl | CHF 20'000 | 100% (integrale) | CHF 100 per quota sociale |
| SA | CHF 100'000 | 20% per azione, min. CHF 50'000 in totale | CHF 0.01 per azione |
Il processo di deposito del capitale
Fase 1: Scelta della banca
La prima fase consiste nello scegliere una banca per aprire il conto di consegna. I criteri di scelta includono:
- Spese di apertura: tra CHF 100 e CHF 200 a seconda delle banche.
- Tempi di apertura: generalmente 3-5 giorni lavorativi, ma alcune banche possono impiegare più tempo per i dossier complessi (fondatori stranieri, strutture multilivello).
- Servizi bancari successivi: il conto di consegna sarà generalmente convertito in conto corrente. Valuti le spese bancarie, i servizi online e la qualità del supporto per le PMI.
- Requisiti di compliance: alcune banche sono più esigenti sui documenti KYC (Know Your Customer), il che può allungare il processo.
Banche consigliate a Ginevra
| Banca | Spese consegna | Tempi medi | Punti di forza |
|---|---|---|---|
| BCGE | ~CHF 150 | 3-5 giorni | Banca cantonale, buona conoscenza delle PMI locali |
| UBS | ~CHF 200 | 5-7 giorni | Rete internazionale, servizi digitali avanzati |
| Raiffeisen | ~CHF 100 | 3-5 giorni | Tariffe vantaggiose, prossimità |
| PostFinance | ~CHF 100 | 5-7 giorni | Tariffe basse, servizi online semplici |
| CIC | ~CHF 150 | 3-5 giorni | Focus PMI, servizio personalizzato |
AX-Fiduciaire collabora con tutte queste banche e la orienta verso quella più adatta al suo profilo e alla sua attività.
Fase 2: Preparazione del dossier bancario
Per aprire un conto di consegna, la banca richiede generalmente:
- Copia dei documenti d'identità di tutti i fondatori
- Bozza dello statuto della società
- Descrizione dell'attività prevista (oggetto sociale)
- Giustificativo dell'origine dei fondi
- Modulo A (dichiarazione dell'avente diritto economico)
- Per i fondatori stranieri: permesso di soggiorno, giustificativo di domicilio
Fase 3: Versamento del capitale
Una volta aperto il conto, i fondatori versano il capitale tramite bonifico bancario. Il capitale deve essere versato in franchi svizzeri (salvo SA con capitale in valuta estera). La banca emette quindi un'attestazione di consegna che conferma che i fondi sono depositati e bloccati. Questa attestazione è indispensabile per il passaggio dal notaio.
Consiglio pratico: preveda un tempo di 3-5 giorni lavorativi tra il bonifico e l'emissione dell'attestazione, soprattutto se i fondi provengono dall'estero. I bonifici internazionali possono richiedere più tempo e necessitare di verifiche supplementari (compliance antiriciclaggio).
Fase 4: Costituzione presso il notaio
Al momento dell'atto pubblico di costituzione, il notaio verifica l'attestazione di consegna e constata la liberazione del capitale nell'atto. È in questo momento che il legame tra il capitale depositato e la società in formazione viene ufficialmente stabilito.
Fase 5: Liberazione del capitale
Dopo l'iscrizione della società al registro di commercio, la banca riceve una notifica e libera i fondi dal conto di consegna. Il capitale viene quindi trasferito sul conto corrente della società, dove può essere utilizzato per le esigenze dell'attività.
Sagl vs SA: le differenze di liberazione
Sagl: liberazione integrale
Il capitale di una Sagl (minimo CHF 20'000) deve essere integralmente liberato alla costituzione (art. 777c cpv. 1 CO). Ciò significa che i CHF 20'000 devono essere fisicamente presenti sul conto di consegna prima del passaggio dal notaio. Non è possibile liberare parzialmente il capitale di una Sagl.
SA: liberazione parziale possibile
Il capitale di una SA (minimo CHF 100'000) può essere parzialmente liberato, secondo le seguenti regole:
- Almeno il 20% del valore nominale di ciascuna azione deve essere liberato (art. 632 cpv. 1 CO).
- L'importo totale liberato deve essere di almeno CHF 50'000 (art. 632 cpv. 1 CO).
- Il saldo non liberato costituisce un credito della società verso gli azionisti, esigibile dal consiglio di amministrazione.
Esempio concreto:
| Scenario | Capitale totale | Liberazione minima | Saldo non liberato |
|---|---|---|---|
| SA standard | CHF 100'000 | CHF 50'000 (50%) | CHF 50'000 |
| SA a capitale elevato | CHF 500'000 | CHF 100'000 (20%) | CHF 400'000 |
| SA interamente liberata | CHF 100'000 | CHF 100'000 (100%) | CHF 0 |
I conferimenti in natura
È possibile costituire il capitale (in tutto o in parte) mediante conferimenti in natura anziché in contanti. I conferimenti in natura possono includere:
- Beni immobiliari
- Macchinari, veicoli, attrezzature
- Portafogli clienti
- Brevetti, marchi, licenze
- Impresa individuale esistente (trasformazione di ditta individuale in Sagl)
I conferimenti in natura sono soggetti a requisiti rigorosi:
- Relazione di fondazione qualificata: un revisore abilitato deve attestare il valore dei conferimenti (art. 635a CO per la SA, art. 777c CO per la Sagl).
- Menzione nello statuto: i conferimenti in natura devono essere descritti nello statuto iniziale.
- Valore reale: i beni conferiti devono avere un valore almeno pari all'importo del capitale liberato tramite tale conferimento.
Caso frequente: la trasformazione di una ditta individuale in Sagl. L'imprenditore conferisce la propria azienda (clienti, materiale, scorte) alla nuova Sagl in cambio di quote sociali. Questa operazione, se ben strutturata, può essere fiscalmente neutra (art. 19 LIFD). AX-Fiduciaire gestisce regolarmente queste trasformazioni.
Il capitale in valuta estera (solo SA)
Dalla riforma del diritto della SA entrata in vigore il 1° gennaio 2023, è possibile fissare il capitale di una SA in valuta estera (EUR, USD, GBP, ecc.), a condizione che:
- Questa valuta sia la valuta funzionale dell'impresa (valuta nella quale vengono effettuate le principali transazioni).
- La contabilità sia tenuta nella stessa valuta.
- Il tasso di cambio utilizzato per determinare le soglie legali sia indicato nello statuto.
Questa novità è particolarmente interessante per le imprese internazionali la cui attività si svolge principalmente in euro o dollari. La Sagl non beneficia di questa possibilità e deve avere un capitale in CHF.
Protezione del capitale e obblighi
Una volta costituita la società, il capitale sociale è soggetto a regole di protezione:
- Divieto di rimborsare il capitale: i soci/azionisti non possono recuperare il proprio conferimento finché la società esiste (salvo riduzione di capitale formale).
- Riserva legale: il 5% dell'utile netto annuo deve essere destinato alla riserva generale finché essa non raggiunga il 20% del capitale (art. 672 CO per la SA, art. 801 CO per la Sagl, applicabile dal 2023 con le nuove regole).
- Allarme in caso di perdita: se la metà del capitale e delle riserve legali non è più coperta dall'attivo, il consiglio di amministrazione/la gerenza deve adottare misure di risanamento (nuovo art. 725 CO).
- Sovraindebitamento: se i debiti superano l'attivo, l'organo direttivo deve avvisare il giudice (salvo prospettiva di risanamento a breve termine).
Domande frequenti sul capitale
Il capitale è un costo o un investimento?
Il capitale non è una spesa: resta nella società e può essere utilizzato per l'attività. È un investimento nella propria impresa. Gli unici costi legati al capitale sono le spese di apertura del conto di consegna (CHF 100-200) e, indirettamente, il costo di opportunità del denaro immobilizzato.
Si può aumentare il capitale dopo la costituzione?
Sì, un aumento di capitale è possibile in qualsiasi momento. Richiede una decisione dell'assemblea dei soci (Sagl) o dell'assemblea generale (SA), una modifica dello statuto tramite atto pubblico e un'iscrizione al registro di commercio. I nuovi conferimenti devono essere depositati su un conto di consegna. Il costo di un aumento di capitale è generalmente compreso tra CHF 1'500 e CHF 3'000 (onorari + notaio + RC).
Si può ridurre il capitale?
Sì, ma è una procedura più complessa e protetta dalla legge (protezione dei creditori). La riduzione di capitale richiede: una decisione dell'assemblea, una relazione dell'organo di revisione (o del revisore), un appello ai creditori pubblicato sul FUSC (tre pubblicazioni) e l'iscrizione al registro di commercio. Il capitale non può essere ridotto al di sotto del minimo legale (CHF 20'000 per la Sagl, CHF 100'000 per la SA).
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