Das Stammkapital ist der Grundpfeiler jeder Kapitalgesellschaft in der Schweiz. Es stellt die von den Gründern eingebrachten Mittel zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit dar und bildet eine Mindestgarantie für die Gläubiger. Den Prozess der Gründung, Einzahlung und Freigabe des Kapitals zu verstehen, ist entscheidend, um Blockaden und Verzögerungen bei der Gründung Ihrer GmbH oder AG zu vermeiden.
Mindestkapital nach Rechtsform
| Rechtsform | Mindestkapital | Mindestliberierung | Mindestnennwert pro Anteil/Aktie |
|---|---|---|---|
| Einzelunternehmen | Keines | - | - |
| GmbH | CHF 20'000 | 100% (vollständig) | CHF 100 pro Stammanteil |
| AG | CHF 100'000 | 20% pro Aktie, min. CHF 50'000 insgesamt | CHF 0.01 pro Aktie |
Der Prozess der Kapitaleinzahlung
Schritt 1: Wahl der Bank
Der erste Schritt besteht darin, eine Bank für die Eröffnung des Kapitaleinzahlungskontos zu wählen. Zu den Auswahlkriterien gehören:
- Eröffnungsgebühren: zwischen CHF 100 und CHF 200 je nach Bank.
- Eröffnungsfrist: in der Regel 3 bis 5 Werktage, wobei manche Banken bei komplexen Dossiers (ausländische Gründer, mehrstufige Strukturen) mehr Zeit benötigen.
- Spätere Bankdienstleistungen: das Sperrkonto wird in der Regel in ein laufendes Konto umgewandelt. Prüfen Sie die Bankgebühren, die Online-Dienste und die Qualität des KMU-Supports.
- Compliance-Anforderungen: manche Banken sind bei den KYC-Dokumenten (Know Your Customer) strenger, was den Prozess verlängern kann.
Empfohlene Banken in Genf
| Bank | Gebühren Sperrkonto | Durchschnittliche Frist | Stärken |
|---|---|---|---|
| BCGE | ~CHF 150 | 3-5 Tage | Kantonalbank, gute Kenntnis lokaler KMU |
| UBS | ~CHF 200 | 5-7 Tage | Internationales Netzwerk, fortschrittliche digitale Dienste |
| Raiffeisen | ~CHF 100 | 3-5 Tage | Attraktive Tarife, Nähe |
| PostFinance | ~CHF 100 | 5-7 Tage | Niedrige Tarife, einfache Online-Dienste |
| CIC | ~CHF 150 | 3-5 Tage | Fokus auf KMU, persönlicher Service |
AX-Fiduciaire arbeitet mit allen diesen Banken zusammen und orientiert Sie zur Bank, die am besten zu Ihrem Profil und Ihrer Geschäftstätigkeit passt.
Schritt 2: Vorbereitung des Bankdossiers
Für die Eröffnung eines Kapitaleinzahlungskontos verlangt die Bank in der Regel:
- Kopie der Ausweispapiere aller Gründer
- Statutenentwurf der Gesellschaft
- Beschreibung der vorgesehenen Geschäftstätigkeit (Gesellschaftszweck)
- Nachweis der Herkunft der Mittel
- Formular A (Erklärung des wirtschaftlich Berechtigten)
- Für ausländische Gründer: Aufenthaltsbewilligung, Wohnsitznachweis
Schritt 3: Einzahlung des Kapitals
Sobald das Konto eröffnet ist, zahlen die Gründer das Kapital per Banküberweisung ein. Das Kapital muss in Schweizer Franken eingezahlt werden (ausser bei einer AG mit Kapital in Fremdwährung). Die Bank stellt anschliessend eine Sperrkontobestätigung aus, die bestätigt, dass die Mittel hinterlegt und blockiert sind. Diese Bestätigung ist für den Termin beim Notar unerlässlich.
Praktischer Rat: rechnen Sie mit einer Frist von 3 bis 5 Werktagen zwischen der Überweisung und der Ausstellung der Bestätigung, insbesondere wenn die Mittel aus dem Ausland stammen. Internationale Überweisungen können mehr Zeit in Anspruch nehmen und zusätzliche Prüfungen erfordern (Compliance zur Geldwäschereibekämpfung).
Schritt 4: Gründung beim Notar
Bei der öffentlichen Beurkundung der Gründung prüft der Notar die Sperrkontobestätigung und stellt die Liberierung des Kapitals in der Urkunde fest. Zu diesem Zeitpunkt wird die Verbindung zwischen dem hinterlegten Kapital und der in Gründung befindlichen Gesellschaft offiziell hergestellt.
Schritt 5: Freigabe des Kapitals
Nach der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister erhält die Bank eine Benachrichtigung und gibt die Mittel vom Sperrkonto frei. Das Kapital wird dann auf das laufende Konto der Gesellschaft überwiesen, wo es für die Bedürfnisse der Geschäftstätigkeit verwendet werden kann.
GmbH vs. AG: Unterschiede bei der Liberierung
GmbH: vollständige Liberierung
Das Kapital einer GmbH (Minimum CHF 20'000) muss bei der Gründung vollständig liberiert werden (Art. 777c Abs. 1 OR). Das bedeutet, dass die CHF 20'000 vor dem Termin beim Notar physisch auf dem Sperrkonto vorhanden sein müssen. Eine teilweise Liberierung des GmbH-Kapitals ist nicht möglich.
AG: teilweise Liberierung möglich
Das Kapital einer AG (Minimum CHF 100'000) kann teilweise liberiert werden, unter folgenden Regeln:
- Mindestens 20% des Nennwerts jeder Aktie müssen liberiert sein (Art. 632 Abs. 1 OR).
- Der insgesamt liberierte Betrag muss mindestens CHF 50'000 betragen (Art. 632 Abs. 1 OR).
- Der nicht liberierte Saldo stellt eine Forderung der Gesellschaft gegenüber den Aktionären dar, die vom Verwaltungsrat eingefordert werden kann.
Konkretes Beispiel:
| Szenario | Gesamtkapital | Mindestliberierung | Nicht liberierter Saldo |
|---|---|---|---|
| Standard-AG | CHF 100'000 | CHF 50'000 (50%) | CHF 50'000 |
| AG mit hohem Kapital | CHF 500'000 | CHF 100'000 (20%) | CHF 400'000 |
| Vollständig liberierte AG | CHF 100'000 | CHF 100'000 (100%) | CHF 0 |
Die Sacheinlagen
Es ist möglich, das Kapital (ganz oder teilweise) durch Sacheinlagen statt in bar einzubringen. Sacheinlagen können umfassen:
- Immobilien
- Maschinen, Fahrzeuge, Ausrüstungen
- Kundenportfolios
- Patente, Marken, Lizenzen
- Bestehendes Einzelunternehmen (Umwandlung EU in GmbH)
Sacheinlagen unterliegen strengen Anforderungen:
- Qualifizierter Gründungsbericht: ein zugelassener Revisor muss den Wert der Einlagen bestätigen (Art. 635a OR für die AG, Art. 777c OR für die GmbH).
- Erwähnung in den Statuten: Sacheinlagen müssen in den ursprünglichen Statuten beschrieben werden.
- Effektiver Wert: die eingebrachten Güter müssen einen Wert haben, der mindestens dem durch diese Einlage liberierten Kapitalbetrag entspricht.
Häufiger Fall: die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH. Der Unternehmer bringt sein Geschäft (Kunden, Material, Warenbestände) in die neue GmbH ein, im Austausch gegen Stammanteile. Dieser Vorgang kann bei guter Strukturierung steuerlich neutral sein (Art. 19 DBG). AX-Fiduciaire begleitet regelmässig solche Umwandlungen.
Das Kapital in Fremdwährung (nur AG)
Seit der am 1. Januar 2023 in Kraft getretenen Reform des Aktienrechts ist es möglich, das Kapital einer AG in einer Fremdwährung (EUR, USD, GBP usw.) festzulegen, sofern:
- Diese Währung die funktionale Währung des Unternehmens ist (die Währung, in der die wesentlichen Transaktionen abgewickelt werden).
- Die Buchführung in derselben Währung geführt wird.
- Der für die Bestimmung der gesetzlichen Schwellenwerte verwendete Wechselkurs in den Statuten angegeben ist.
Diese Neuerung ist besonders interessant für international tätige Unternehmen, deren Geschäftstätigkeit hauptsächlich in Euro oder Dollar erfolgt. Die GmbH kann diese Möglichkeit nicht nutzen und muss ein Kapital in CHF haben.
Kapitalschutz und Pflichten
Nach der Gründung der Gesellschaft unterliegt das Stammkapital Schutzregeln:
- Verbot der Kapitalrückerstattung: die Gesellschafter/Aktionäre können ihre Einlage nicht zurückfordern, solange die Gesellschaft besteht (ausser bei formeller Kapitalherabsetzung).
- Gesetzliche Reserve: 5% des jährlichen Reingewinns müssen der allgemeinen Reserve zugewiesen werden, bis diese 20% des Kapitals erreicht (Art. 672 OR für die AG, Art. 801 OR für die GmbH, anwendbar seit 2023 mit den neuen Regeln).
- Kapitalverlust-Warnung: wenn die Hälfte des Kapitals und der gesetzlichen Reserven nicht mehr durch die Aktiven gedeckt ist, muss der Verwaltungsrat/die Geschäftsführung Sanierungsmassnahmen ergreifen (Art. 725 OR neu).
- Überschuldung: übersteigen die Schulden die Aktiven, muss das leitende Organ den Richter benachrichtigen (ausser bei kurzfristiger Sanierungsaussicht).
Häufige Fragen zum Kapital
Ist das Kapital eine Kosten oder eine Investition?
Das Kapital ist keine Ausgabe: es verbleibt in der Gesellschaft und kann für die Geschäftstätigkeit verwendet werden. Es handelt sich um eine Investition in Ihr eigenes Unternehmen. Die einzigen mit dem Kapital verbundenen Kosten sind die Eröffnungsgebühren des Sperrkontos (CHF 100-200) und, indirekt, die Opportunitätskosten des gebundenen Geldes.
Kann das Kapital nach der Gründung erhöht werden?
Ja, eine Kapitalerhöhung ist jederzeit möglich. Sie erfordert einen Beschluss der Gesellschafterversammlung (GmbH) oder der Generalversammlung (AG), eine Statutenänderung durch öffentliche Urkunde sowie eine Eintragung ins Handelsregister. Die neuen Einlagen müssen auf einem Sperrkonto hinterlegt werden. Die Kosten einer Kapitalerhöhung liegen in der Regel zwischen CHF 1'500 und CHF 3'000 (Honorare + Notar + Handelsregister).
Kann das Kapital herabgesetzt werden?
Ja, aber es handelt sich um ein komplexeres und gesetzlich geschütztes Verfahren (Gläubigerschutz). Die Kapitalherabsetzung erfordert: einen Beschluss der Versammlung, einen Bericht des Revisionsorgans (oder des Revisors), einen im SHAB veröffentlichten Aufruf an die Gläubiger (drei Publikationen) sowie die Eintragung ins Handelsregister. Das Kapital darf nicht unter das gesetzliche Minimum herabgesetzt werden (CHF 20'000 für die GmbH, CHF 100'000 für die AG).
Für jede Frage zum Stammkapital Ihres zukünftigen Unternehmens kontaktieren Sie AX-Fiduciaire. Wir begleiten Sie bei der Wahl des optimalen Betrags, dem Einzahlungsverfahren und der Verwaltung des Kapitals nach der Gründung.