Création d’une SA en Suisse

La création d’une Société Anonyme (SA) en Suisse : Guide complet et conseils d’experts

Cette page vise à éclairer les entrepreneurs sur les aspects juridiques, fiscaux et stratégiques de la Société Anonyme (SA) en Suisse.

1. Fondements juridiques de la Société Anonyme en Suisse

La Société Anonyme trouve son fondement légal dans les articles 620 à 763 du Code des obligations (CO) suisse. Cette forme juridique est particulièrement adaptée aux entreprises ayant des ambitions de croissance significatives et nécessitant un capital important.

Selon les dernières statistiques de l’Office fédéral de la statistique (OFS), la SA demeure la forme juridique de société de capitaux la plus répandue en Suisse, avec environ 122’000 entités enregistrées. Cette prédominance s’explique par les avantages substantiels qu’elle offre en termes de responsabilité limitée et de flexibilité dans la gestion du capital.

La SA se distingue des autres formes juridiques par sa structure de gouvernance élaborée, comprenant une assemblée générale des actionnaires, un conseil d’administration, et éventuellement une direction opérationnelle. Cette organisation permet une séparation claire entre la propriété et la gestion de l’entreprise, offrant ainsi une base solide pour une croissance durable et une gestion professionnelle.

2. Procédure de constitution d’une SA en Suisse

2.1 Choix de la raison sociale

Le choix de la raison sociale constitue une étape cruciale dans la création d’une SA. Conformément à l’article 950 du CO, la dénomination doit inclure l’indication de la forme juridique (SA ou AG). Il est impératif de vérifier la disponibilité du nom auprès du Registre du commerce ou via la plateforme en ligne Zefix.

Lors du choix de la raison sociale, il convient de prendre en compte plusieurs facteurs :

• L’unicité du nom au niveau national
• La conformité aux dispositions légales (absence de tromperie, véracité)
• La cohérence avec l’activité de l’entreprise
• Les potentielles implications en matière de propriété intellectuelle

AX Fiduciaire peut vous assister dans cette démarche en effectuant des recherches préliminaires et en vous conseillant sur les meilleures pratiques en matière de dénomination sociale.

2.2 Constitution du capital social

L’article 621 du CO stipule qu’une SA doit disposer d’un capital-actions minimum de 100’000 CHF, dont au moins 50’000 CHF doivent être libérés lors de la constitution. Le capital peut être apporté en numéraire ou en nature, ce dernier cas nécessitant une expertise d’un réviseur agréé pour en attester la valeur.

La structure du capital-actions peut être adaptée aux besoins spécifiques de l’entreprise. Il est possible de créer différentes catégories d’actions (ordinaires, privilégiées, à droit de vote privilégié) pour répondre à des objectifs stratégiques particuliers. AX Fiduciaire peut vous conseiller sur la structure de capital la plus appropriée pour votre projet, en tenant compte de vos objectifs à court et long terme.

2.3 Ouverture du compte de consignation

Préalablement à l’inscription au Registre du commerce, il est impératif d’ouvrir un compte de consignation auprès d’une banque suisse pour y déposer le capital libéré. La banque émettra un certificat de dépôt, document essentiel pour la suite de la procédure.

Le choix de l’établissement bancaire pour l’ouverture du compte de consignation peut avoir des implications à long terme pour votre entreprise. Il est judicieux de considérer les aspects suivants :

• La réputation et la stabilité de la banque
• Les services bancaires proposés aux entreprises
• Les frais bancaires et les conditions de gestion du compte
• La proximité géographique et la qualité du service client

AX Fiduciaire peut vous guider dans le choix de l’établissement bancaire le plus adapté à vos besoins et vous assister dans les démarches d’ouverture du compte.

2.4 Rédaction des statuts

Les statuts de la société doivent être rédigés avec une extrême précision, car ils constituent le fondement juridique de l’entreprise. Ils doivent inclure, entre autres, le but de la société, la valeur nominale des actions, ainsi que les droits et obligations des actionnaires. AX Fiduciaire dispose d’une expertise pointue dans la rédaction de statuts conformes aux exigences légales et adaptés aux spécificités de votre projet entrepreneurial.

Les éléments clés à inclure dans les statuts sont :

• La raison sociale et le siège de la société
• Le but social
• Le montant du capital-actions et des apports effectués
• Le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions
• La convocation de l’assemblée générale et les droits de vote des actionnaires
• Les organes chargés de l’administration et de la révision
• La forme des publications officielles de la société

La rédaction des statuts est une étape cruciale qui peut avoir des implications significatives sur le fonctionnement futur de votre entreprise. AX Fiduciaire peut vous aider à anticiper les enjeux potentiels et à intégrer des clauses protectrices adaptées à votre situation.

2.5 Inscription au Registre du commerce

L’inscription au Registre du commerce est l’acte qui confère la personnalité juridique à la SA. Les documents requis comprennent les statuts signés, le certificat de dépôt du capital, et les identités des administrateurs. Le délai moyen pour l’obtention de l’inscription est de 20 à 25 jours ouvrables, selon le canton.

Le dossier d’inscription doit être préparé avec soin et inclure tous les documents nécessaires :

• La réquisition d’inscription signée par un administrateur ou un fondé de procuration
• L’acte constitutif authentique
• Les statuts certifiés conformes
• La déclaration d’acceptation des administrateurs
• Le certificat de dépôt du capital
• La déclaration Lex Friedrich (si applicable)
• La déclaration concernant les apports en nature (si applicable)

AX Fiduciaire peut prendre en charge l’ensemble du processus d’inscription, assurant ainsi une constitution rapide et conforme de votre SA.

3. Obligations comptables et fiscales des Sociétés Anonymes en Suisse

3.1 Exigences comptables

Conformément aux articles 957 et suivants du CO, les SA sont tenues de maintenir une comptabilité rigoureuse et formelle. Cela inclut la tenue des livres comptables, l’établissement des bilans annuels et des comptes de résultats. AX Fiduciaire offre des services de comptabilité spécialisés pour les SA, garantissant une conformité totale avec les normes légales en vigueur.

Les obligations comptables d’une SA comprennent :

• La tenue d’une comptabilité conforme aux principes réguliers (exhaustivité, clarté, prudence)
• L’établissement d’un bilan, d’un compte de résultat et d’une annexe
• La préparation d’un rapport de gestion annuel
• La conservation des livres comptables, des pièces comptables et du rapport de gestion pendant 10 ans

Pour les grandes entreprises et les sociétés cotées en bourse, des exigences supplémentaires s’appliquent, notamment l’établissement d’un tableau des flux de trésorerie et d’un rapport annuel.

3.2 Régime fiscal

Les SA sont assujetties à l’impôt sur le bénéfice et sur le capital. De plus, un impôt anticipé est prélevé sur les distributions de dividendes. L’assujettissement à la TVA devient obligatoire dès que le chiffre d’affaires annuel excède 100’000 CHF. AX Fiduciaire propose un accompagnement expert dans l’optimisation fiscale et la gestion des obligations déclaratives.

Le régime fiscal des SA en Suisse présente plusieurs particularités :

• Impôt fédéral direct sur le bénéfice (taux fixe de 8.5%)
• Impôts cantonaux et communaux sur le bénéfice et le capital (taux variables selon les cantons)
• Impôt anticipé de 35% sur les distributions de dividendes
• Possibilités de réductions d’impôt pour les sociétés holding et les sociétés de participation
• Régimes fiscaux spéciaux pour certaines activités ou structures (patent box, déductions pour la recherche et développement)

AX Fiduciaire peut vous aider à naviguer dans ce paysage fiscal complexe et à optimiser la charge fiscale de votre entreprise dans le respect des lois en vigueur.

4. Gouvernance et administration d’une SA

4.1 Rôle du conseil d’administration

Le conseil d’administration, organe suprême de gestion et de représentation de la SA, est investi de responsabilités cruciales définies par l’article 716a du CO. Ces attributions incluent la direction stratégique, la supervision générale et la garantie de la conformité légale des opérations de l’entreprise.

Les attributions inaliénables du conseil d’administration comprennent :

• La haute direction de la société et l’établissement des instructions nécessaires
• La fixation de l’organisation
• La nomination et la révocation des personnes chargées de la gestion et de la représentation
• La haute surveillance des personnes chargées de la gestion
• L’établissement du rapport de gestion
• La préparation de l’assemblée générale et l’exécution de ses décisions
• L’avis au juge en cas de surendettement

AX Fiduciaire peut vous assister dans la mise en place d’une gouvernance efficace et conforme aux meilleures pratiques du marché.

4.2 Droits des actionnaires

Les actionnaires d’une SA jouissent de droits spécifiques, notamment :

• Le droit de vote lors des assemblées générales
• L’accès aux informations financières de l’entreprise
• Le droit aux dividendes proportionnels à leur investissement

Des mécanismes de protection des actionnaires minoritaires sont prévus par la loi pour prévenir tout abus de position dominante.

Les droits des actionnaires incluent :

• Le droit de participer à l’assemblée générale
• Le droit à l’information et à la consultation
• Le droit de faire inscrire un objet à l’ordre du jour de l’assemblée générale
• Le droit de demander un contrôle spécial
• Le droit d’intenter une action en responsabilité contre les organes de la société

AX Fiduciaire peut vous conseiller sur la mise en place de structures de gouvernance équilibrées, respectant les droits de tous les actionnaires tout en permettant une gestion efficace de l’entreprise.

5. Avantages stratégiques de la SA en Suisse

5.1 Anonymat et responsabilité limitée

L’un des atouts majeurs de la SA réside dans l’anonymat des actionnaires et la limitation de leur responsabilité à hauteur de leur apport en capital. Cette caractéristique offre une protection substantielle du patrimoine personnel des investisseurs.

Les avantages de cette structure incluent :

• La protection du patrimoine personnel des actionnaires
• La possibilité de détenir des actions au porteur (sous certaines conditions)
• La facilité de transmission des parts sociales
• Une crédibilité accrue auprès des partenaires commerciaux et financiers

5.2 Capacité de levée de fonds

La structure de la SA facilite considérablement la levée de capitaux. La possibilité d’émettre des actions permet d’attirer un large éventail d’investisseurs, favorisant ainsi l’expansion et la croissance de l’entreprise.

Les options de financement d’une SA incluent :

• L’émission d’actions ordinaires ou privilégiées
• L’émission d’obligations convertibles
• L’accès aux marchés boursiers (pour les grandes