La Sarl (société à responsabilité limitée) et la SA (société anonyme) sont les deux formes de sociétés de capitaux les plus utilisées en Suisse. Elles partagent de nombreuses caractéristiques — responsabilité limitée, personnalité juridique propre, obligation comptable — mais différent sur des points essentiels qui peuvent avoir un impact significatif sur votre activité, votre fiscalité et votre capacité de développement.
Ce guide compare en détail ces deux formes juridiques pour vous aider a faire le bon choix. Si vous hésitez entre la raison individuelle et la Sarl, consultez plutôt notre comparatif RI vs Sarl. Pour une aide au choix plus large, consultez notre guide de choix de la forme juridique.
Tableau comparatif complet : Sarl vs SA
| Critère | Sarl | SA |
|---|---|---|
| Base légale | Art. 772-827 CO | Art. 620-763 CO |
| Capital minimum | CHF 20'000 | CHF 100'000 |
| Libération du capital | 100% à la constitution | Min. 20% par action, min. CHF 50'000 au total |
| Division du capital | Parts sociales (min. CHF 100 chacune) | Actions (min. CHF 0.01 chacune) |
| Nombre de fondateurs | 1 ou plusieurs (physiques ou morales) | 1 ou plusieurs (physiques ou morales) |
| Visibilité des détenteurs | Associés inscrits au RC (public) | Actionnaires non inscrits au RC (discret) |
| Organe de direction | Gérance (un ou plusieurs gérants) | Conseil d'administration (un ou plusieurs membres) |
| Condition de domicile | 1 gérant domicilié en Suisse | 1 membre du CA ou directeur domicilié en Suisse |
| Transfert de parts/actions | Acte notarié + approbation assemblée | Simple cession écrite (actions nominatives) |
| Organe de révision | Opting-out possible (< 10 employés) | Opting-out possible (< 10 employés) |
| Assemblée | Assemblée des associés | Assemblée générale |
| Impôt sur le bénéfice (GE) | ~13.99% | ~13.99% |
| Impôt sur le capital (GE) | ~0.4‰ | ~0.4‰ |
| Imposition dividendes | Partielle (participation > 10%) | Partielle (participation > 10%) |
| Impôt anticipé sur dividendes | 35% | 35% |
| Frais création (AX-Fiduciaire) | Dès CHF 2'500.- | Dès CHF 2'500.- |
| Frais notaire (GE) | CHF 600 - 1'000 | CHF 800 - 1'500 |
| Frais RC | ~CHF 550 | ~CHF 550 |
| Capital en devise étrangère | Non | Oui (depuis 2023) |
| Marge de fluctuation du capital | Non | Oui (depuis 2023) |
| Cotation en bourse | Non | Oui |
Analyse détaillée des différences
1. Le capital : investissement initial et flexibilité
La Sarl exige un capital de CHF 20'000 intégralement libéré à la constitution. C'est un montant accessible qui reste disponible dans la société pour financer les premiers mois d'activité.
La SA exige un capital de CHF 100'000, dont au minimum CHF 50'000 doivent être libérés. La libération partielle offre une certaine souplesse : vous déposez CHF 50'000, et le solde de CHF 50'000 est une créance de la société envers les actionnaires, appelable par le conseil d'administration. Depuis la réforme 2023, le capital peut être fixé en monnaie étrangère.
Pour plus de détails sur le dépôt et la libération du capital, consultez notre guide sur le capital social.
2. La transparence : visibilité des détenteurs
C'est l'une des différences les plus marquantes. Dans une Sarl, chaque associé est inscrit au registre du commerce avec le montant de ses parts sociales. Toute personne peut consulter ces informations sur Zefix.ch.
Dans une SA, seuls les membres du conseil d'administration sont inscrits au registre du commerce. Les actionnaires ne sont pas publiquement visibles. Le registre des actions est un document interne à la société. Toutefois, le registre des ayants droit économiques (art. 697j CO) doit être tenu et accessible aux autorités.
Cette discrétion de la SA peut être un avantage pour les entrepreneurs qui souhaitent protéger leur vie privée ou pour les structures de holding.
3. Le transfert de parts vs. d'actions
Sarl : la cession de parts sociales nécessite un acte notarié (art. 785 CO) et, sauf disposition contraire des statuts, l'approbation de l'assemblée des associés (art. 786 CO). Chaque cession entraîne des frais de notaire (CHF 300-800) et une modification au registre du commerce. Ce processus est plus lourd et plus coûteux.
SA : les actions nominatives se transferent par simple déclaration écrite (endossement). Aucun acte notarié n'est requis. Les statuts peuvent toutefois prévoir des restrictions au transfert (clauses de vinculo, art. 685a CO). La facilité de cession est un atout majeur pour les levées de fonds, les programmes d'intéressement des employés et les opérations de M&A.
4. La gouvernance
Sarl : la gérance peut être assurée par un ou plusieurs gérants, qui doivent être des personnes physiques. Tous les associés sont gérants par défaut, sauf disposition contraire des statuts. La gestion quotidienne est souple et peu formelle.
SA : le conseil d'administration est l'organe suprême de la société. Il dispose d'attributions inaliénables définies par la loi (art. 716a CO). Le CA peut déléguer la gestion opérationnelle à une direction. La structure est plus formelle mais offre une meilleure séparation entre propriété et gestion, ce qui facilite la croissance.
5. La fiscalité
Sur le plan fiscal, la Sarl et la SA sont traitées de manière identique en Suisse :
- Même taux d'imposition sur le bénéfice (personne morale)
- Même impôt sur le capital
- Même impôt anticipé de 35% sur les dividendes
- Même allègement pour les participations qualifiées
La seule différence potentielle concerne les frais de transfert : les cessions de parts de Sarl impliquent des frais de notaire qui n'existent pas pour les actions de SA. Pour une analyse fiscale approfondie, contactez nos experts en fiscalité.
6. Les nouveautés réservées à la SA (réforme 2023)
Depuis le 1er janvier 2023, la SA bénéficie de nouvelles possibilités que la Sarl n'offre pas :
- Capital en monnaie étrangère : idéal pour les entreprises dont la monnaie fonctionnelle est l'EUR ou l'USD.
- Marge de fluctuation du capital : le CA peut augmenter ou réduire le capital dans une fourchette définie sans passer par l'assemblée générale.
- Actions de loyauté : droit de vote préférentiel pour les actionnaires de longue date.
- AG virtuelle : tenue de l'assemblée générale entièrement en ligne.
Scénarios : quand choisir la Sarl, quand choisir la SA ?
Choisissez la Sarl si :
- Votre budget de démarrage est limité (capital de CHF 20'000 suffisant)
- L'actionnariat est stable et ne changera pas souvent
- Vous êtes 1 à 3 associés qui travaillent dans l'entreprise
- Vous n'envisagez pas de levée de fonds externe
- La transparence de l'actionnariat n'est pas un problème
- Vous souhaitez une structure simple et peu formelle
Choisissez la SA si :
- Vous disposez d'un capital initial de CHF 50'000 ou plus
- Vous envisagez de lever des fonds ou d'accueillir des investisseurs
- La discrétion de l'actionnariat est importante
- Vous avez besoin d'une image de marque forte (B2B, secteur financier)
- Vous prévoyez un programme de participation des employés (ESOP)
- Votre activité est internationale et nécessite un capital en devise étrangère
- Vous visez à terme une cotation en bourse
Coûts comparés de création à Genève
| Poste | Sarl | SA |
|---|---|---|
| Forfait AX-Fiduciaire | CHF 2'500.- | Dès CHF 2'500.- |
| Notaire | CHF 600 - 1'000 | CHF 800 - 1'500 |
| Registre du commerce | ~CHF 550 | ~CHF 550 |
| Compte de consignation | CHF 100 - 200 | CHF 100 - 200 |
| Capital à libérer | CHF 20'000 | CHF 50'000 minimum |
| Total hors capital | CHF 3'750 - 4'250 | CHF 3'950 - 4'750 |
| Total avec capital minimum | CHF 23'750 - 24'250 | CHF 53'950 - 54'750 |
La différence de coût total est donc principalement liée au capital à immobiliser. Pour un détail complet des frais, consultez notre guide sur les frais de création d'entreprise.
La transformation : passer de Sarl a SA (ou inversement)
Si votre entreprise évolue et que vous avez besoin de changer de forme juridique, la loi sur la fusion (LFus) prévoit des mécanismes de transformation :
- Sarl vers SA : nécessaire lorsque l'entreprise grandit et a besoin de lever des fonds ou d'améliorer sa crédibilité. Majorité qualifiée de 2/3 requise.
- SA vers Sarl : plus rare, peut être envisagé pour réduire les formalités et le capital immobilisé. Majorité qualifiée de 2/3 également requise.
La transformation peut se faire de manière fiscalement neutre si les conditions sont respectées. Le coût typique d'une transformation se situe entre CHF 3'000 et CHF 6'000 (honoraires + notaire + RC).
Conseil AX-Fiduciaire : pour la majorité des PME genevoises avec 1 à 5 associés et un budget initial modéré, la Sarl est le choix le plus pragmatique. Si vous anticipez une levée de fonds ou un actionnariat complexe, la SA est préférable dès le départ pour éviter les frais de transformation ultérieurs. Contactez-nous pour une analyse personnalisée gratuite.