La société anonyme (SA, ou AG en allemand) est la forme juridique la plus prestigieuse du droit suisse des sociétés. Symbole de solidité et de crédibilité, elle est utilisée aussi bien par les grandes multinationales que par les PME souhaitant bénéficier d'une structure flexible et d'un actionnariat discret. En 2025, la Suisse comptait environ 120'000 SA actives, dont près de 12'000 dans le canton de Genève.
Ce guide vous présente en détail les conditions, étapes, coûts et spécificités de la création d'une SA dans le canton de Genève. Si vous hésitez entre la SA et la Sarl, consultez d'abord notre comparatif détaillé Sarl vs SA.
Caractéristiques principales de la SA
La SA est régie par les articles 620 à 763 du Code des obligations (CO), significativement mis à jour par la réforme du droit de la SA entrée en vigueur le 1er janvier 2023. Ses principales caractéristiques sont :
- Capital-actions minimum de CHF 100'000, divisé en actions d'une valeur nominale d'au moins CHF 0.01 chacune.
- Libération partielle possible : minimum 20% de la valeur nominale de chaque action, avec un plancher de CHF 50'000 au total.
- Responsabilité limitée : les actionnaires ne répondent des dettes de la société qu'à hauteur de leur apport (plus le solde non libéré le cas échéant).
- Actionnariat discret : seuls les membres du conseil d'administration sont inscrits au registre du commerce, pas les actionnaires.
- Conseil d'administration obligatoire : au moins un membre, personne physique.
- Actions nominatives : depuis la suppression des actions au porteur en 2021, seules les actions nominatives sont autorisées pour les sociétés non cotées.
SA vs Sarl : les différences clés
| Critère | SA | Sarl |
|---|---|---|
| Capital minimum | CHF 100'000 (50'000 libéré) | CHF 20'000 (100% libéré) |
| Visibilité actionnariat | Discret (hors RC) | Public (inscrit au RC) |
| Organe de direction | Conseil d'administration | Gérance |
| Transfert de parts | Cession d'actions (simple) | Acte notarié (plus lourd) |
| Levée de fonds | Très flexible | Plus contraignante |
| Image / crédibilité | Très forte | Bonne |
Pour une analyse complète, consultez notre guide Sarl vs SA.
Les étapes de création d'une SA à Genève
Étape 1 : Définir la structure de la société
Avant de rédiger les statuts, il convient de définir les éléments structurants de votre SA :
- Raison sociale : unique en Suisse (vérification sur Zefix.ch), doit contenir "SA", "AG" ou "Ltd".
- Capital-actions : montant total, nombre d'actions, valeur nominale, catégories d'actions (ordinaires, privilégiées).
- Conseil d'administration : nombre de membres, président, pouvoirs de signature.
- Exercice comptable : dates de début et fin de l'exercice social.
- Objet social : description de l'activité de la société.
- Siège social : adresse à Genève (bureaux ou domiciliation).
Étape 2 : Rédaction des statuts
Les statuts de la SA doivent contenir les mentions obligatoires prévues par l'art. 626 CO :
- Raison sociale et siège
- But de la société
- Montant du capital-actions et des apports effectués
- Nombre, valeur nominale et espèce des actions
- Convocation de l'assemblée générale et droit de vote
- Organes de la société (CA, organe de révision)
- Forme des publications
Depuis la réforme 2023, les statuts peuvent également prévoir des dispositions relatives à la marge de fluctuation du capital (capital-actions avec marge de fluctuation, art. 653s CO), des actions de loyauté, ou des assemblées générales virtuelles. AX-Fiduciaire rédige des statuts optimisés qui anticipent le développement de votre société.
Étape 3 : Ouverture du compte de consignation et libération du capital
Le capital à libérer (minimum CHF 50'000) doit être déposé sur un compte de consignation auprès d'une banque suisse avant la constitution. Ce montant est bloqué jusqu'à l'inscription au registre du commerce.
Pour en savoir plus sur le processus de dépôt et les banques disponibles, consultez notre guide sur le capital social.
Exemple : pour une SA avec un capital de CHF 100'000 divisé en 1'000 actions de CHF 100, vous devez libérer au minimum CHF 50'000 (50%). Les CHF 50'000 restants constituent une créance de la société. Les actionnaires devront les verser sur demande du conseil d'administration.
Étape 4 : Acte authentique chez le notaire
La constitution de la SA se fait par acte authentique devant un notaire genevois. Les fondateurs (ou leurs représentants munis de procurations authentiques) se réunissent pour :
- Adopter les statuts
- Souscrire toutes les actions
- Constater la libération du capital
- Élire le conseil d'administration
- Élire l'organe de révision (ou déclarer l'opting-out)
- Signer l'acte de constitution
Les frais de notaire à Genève pour la constitution d'une SA se situent entre CHF 1'200 et CHF 2'500, en fonction du capital et de la complexité des statuts.
Étape 5 : Inscription au registre du commerce
Après la constitution, le notaire transmet le dossier au registre du commerce de Genève. Les émoluments sont d'environ CHF 550 à 800. Le délai d'inscription est de 5 à 10 jours ouvrables. Dès l'inscription, la SA acquiert la personnalité juridique.
Étape 6 : Démarches post-constitution
- Libération du compte de consignation et ouverture du compte courant
- Émission du registre des actions et des certificats d'actions
- Inscription au registre des ayants droit économiques (nouvel art. 697j CO)
- Affiliation aux assurances sociales (AVS, LAA, LPP)
- Inscription à la TVA si nécessaire
- Mise en place de la comptabilité
Le conseil d'administration : rôles et responsabilités
Le conseil d'administration (CA) est l'organe suprême de gestion de la SA. Ses attributions inaliénables (art. 716a CO) comprennent :
- La haute direction de la société et la surveillance de la direction opérationnelle
- La définition de l'organisation de la société
- L'établissement des comptes annuels et du rapport annuel
- La nomination et la révocation des personnes chargées de la gestion
- La surveillance des organes délégués
- L'avis au juge en cas de surendettement
Les administrateurs engagent leur responsabilité personnelle en cas de violation de leurs devoirs (art. 754 CO). Il est donc essentiel de bien structurer la gouvernance dès l'origine. AX-Fiduciaire vous conseille sur la composition optimale de votre CA.
Condition de domicile
Au moins un membre du CA avec pouvoir de signature (ou un directeur inscrit au RC avec pouvoir de signature) doit être domicilié en Suisse. Pour les entrepreneurs étrangers, AX-Fiduciaire peut fournir un service d'administrateur domicilié à Genève.
L'organe de révision
Toute SA doit en principe disposer d'un organe de révision. Il existe trois niveaux de contrôle :
| Type de contrôle | Conditions | Coût annuel indicatif |
|---|---|---|
| Contrôle ordinaire | Société ouverte au public ou dépassant 2 des 3 seuils : bilan CHF 20 mio, CA CHF 40 mio, 250 employés | CHF 15'000 - 50'000+ |
| Contrôle restreint | SA ne remplissant pas les conditions du contrôle ordinaire | CHF 3'000 - 8'000 |
| Opting-out | SA avec max. 10 employés, accord unanime des actionnaires | CHF 0 |
Pour une petite SA, l'opting-out représente une économie substantielle. Cette option est recommandée dans la majorité des cas lors de la création.
Coûts de création d'une SA à Genève
| Poste | Montant |
|---|---|
| Forfait AX-Fiduciaire | CHF 3'500.- |
| Frais de notaire | CHF 1'200 - 2'500 |
| Registre du commerce | CHF 550 - 800 |
| Compte de consignation | CHF 100 - 200 |
| Droit de timbre fédéral | CHF 0 (exonéré si capital < CHF 1 mio) |
| Capital à libérer | CHF 50'000 minimum |
| Total hors capital | CHF 4'000 - 8'000 |
Consultez le détail complet des frais ou utilisez notre estimateur en ligne.
Fiscalité de la SA à Genève
La SA est imposée comme personne morale. À Genève, les principaux impôts sont :
- Impôt sur le bénéfice : taux effectif d'environ 13.99% (fédéral 8.5% + cantonal/communal) pour la ville de Genève en 2026.
- Impôt sur le capital : environ 0.4‰ du capital propre (taux cantonal/communal).
- Impôt anticipé : 35% sur les dividendes distribués (remboursable au bénéficiaire si correctement déclaré).
- Imposition des dividendes : allègement pour les participations qualifiées (>10%), imposition partielle au niveau du bénéficiaire.
L'optimisation du mix salaire/dividende est un levier important pour les dirigeants-actionnaires. Nos experts en fiscalité élaborent la stratégie de rémunération la plus avantageuse.
Nouveautés 2023-2026 du droit de la SA
La réforme du droit de la SA, entrée en vigueur le 1er janvier 2023, a introduit plusieurs nouveautés majeures :
- Capital-actions en monnaie étrangère : il est désormais possible de fixer le capital en devise étrangère (EUR, USD, GBP) si c'est la monnaie fonctionnelle de l'entreprise.
- Marge de fluctuation du capital : le CA peut être autorisé par les statuts a augmenter ou réduire le capital dans une fourchette définie, sans assemblée générale.
- Assemblées générales virtuelles : les statuts peuvent prévoir la tenue d'AG par voie électronique.
- Actions de loyauté : possibilité d'accorder des droits de vote privilégiés aux actionnaires de longue date (sociétés non cotées).
- Dividende intermédiaire : désormais explicitement autorisé par la loi.
- Seuil de genre au CA : pour les sociétés cotées en bourse, objectif de 30% du genre sous-représenté au CA d'ici 2026.
Ces nouvelles possibilités renforcent l'attractivité de la SA pour les entrepreneurs modernes. AX-Fiduciaire intègre systématiquement les derniers développements législatifs dans la rédaction de vos statuts.
Pour qui la SA est-elle recommandée ?
La SA est le choix idéal dans les cas suivants :
- Levée de fonds prévue : la SA facilite l'entrée de nouveaux investisseurs grâce au mécanisme simple de cession d'actions.
- Actionnariat discret souhaité : les actionnaires ne figurent pas au registre du commerce public.
- Crédibilité maximale : la SA jouit d'une image de marque forte auprès des partenaires, banques et clients.
- Projet de grande envergure : budget initial conséquent, ambitions de croissance internationale.
- Éventuelle cotation en bourse : la SA est la seule forme qui permet l'introduction en bourse.
Si vos besoins sont plus modestes, la Sarl peut constituer une alternative plus économique. Notre guide de choix de la forme juridique vous aide à trancher.
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