Le capital social est la pierre angulaire de toute société de capitaux en Suisse. Il représente les fonds apportés par les fondateurs pour financer l'activité de l'entreprise et constitue une garantie minimale pour les créanciers. Comprendre le processus de constitution, de dépôt et de libération du capital est essentiel pour éviter les blocages et les retards lors de la création de votre Sarl ou SA.
Capital minimum par forme juridique
| Forme juridique | Capital minimum | Libération minimum | Valeur nominale min. par part/action |
|---|---|---|---|
| Raison individuelle | Aucun | - | - |
| Sarl | CHF 20'000 | 100% (intégralité) | CHF 100 par part sociale |
| SA | CHF 100'000 | 20% par action, min. CHF 50'000 au total | CHF 0.01 par action |
Le processus de dépôt du capital
Étape 1 : Choix de la banque
La première étape consiste a choisir une banque pour ouvrir le compte de consignation. Les critères de choix incluent :
- Frais d'ouverture : entre CHF 100 et CHF 200 selon les banques.
- Délai d'ouverture : généralement 3 à 5 jours ouvrables, mais certaines banques peuvent prendre plus de temps pour les dossiers complexes (fondateurs étrangers, structures multi-niveaux).
- Services bancaires ultérieurs : le compte de consignation sera généralement converti en compte courant. Évaluez les frais bancaires, les services en ligne et la qualité du support pour PME.
- Exigences de compliance : certaines banques sont plus exigeantes sur les documents KYC (Know Your Customer), ce qui peut allonger le processus.
Banques recommandées à Genève
| Banque | Frais consignation | Délai moyen | Points forts |
|---|---|---|---|
| BCGE | ~CHF 150 | 3-5 jours | Banque cantonale, bonne connaissance PME locales |
| UBS | ~CHF 200 | 5-7 jours | Réseau international, services digitaux avancés |
| Raiffeisen | ~CHF 100 | 3-5 jours | Tarifs avantageux, proximité |
| PostFinance | ~CHF 100 | 5-7 jours | Tarifs bas, services en ligne simples |
| CIC | ~CHF 150 | 3-5 jours | Focus PME, service personnalisé |
AX-Fiduciaire travaille avec l'ensemble de ces banques et vous oriente vers la plus adaptée à votre profil et à votre activité.
Étape 2 : Préparation du dossier bancaire
Pour ouvrir un compte de consignation, la banque demande généralement :
- Copie des pièces d'identité de tous les fondateurs
- Projet de statuts de la société
- Description de l'activité prévue (objet social)
- Justificatif de l'origine des fonds
- Formulaire A (déclaration de l'ayant droit économique)
- Pour les fondateurs étrangers : permis de séjour, justificatif de domicile
Étape 3 : Versement du capital
Une fois le compte ouvert, les fondateurs versent le capital par virement bancaire. Le capital doit être versé en francs suisses (sauf SA avec capital en monnaie étrangère). La banque émet ensuite une attestation de consignation qui confirme que les fonds sont déposés et bloqués. Cette attestation est indispensable pour le passage chez le notaire.
Conseil pratique : prévoyez un délai de 3 à 5 jours ouvrables entre le virement et l'émission de l'attestation, surtout si les fonds proviennent de l'étranger. Les virements internationaux peuvent prendre plus de temps et nécessiter des vérifications supplémentaires (compliance anti-blanchiment).
Étape 4 : Constitution chez le notaire
Lors de l'acte authentique de constitution, le notaire vérifie l'attestation de consignation et constate la libération du capital dans l'acte. C'est à ce moment que le lien entre le capital déposé et la société en formation est officiellement établi.
Étape 5 : Libération du capital
Après l'inscription de la société au registre du commerce, la banque reçoit une notification et libère les fonds du compte de consignation. Le capital est alors transféré sur le compte courant de la société, où il peut être utilisé pour les besoins de l'activité.
Sarl vs SA : les différences de libération
Sarl : libération intégrale
Le capital d'une Sarl (minimum CHF 20'000) doit être intégralement libéré à la constitution (art. 777c al. 1 CO). Cela signifie que les CHF 20'000 doivent être physiquement presents sur le compte de consignation avant le passage chez le notaire. Il n'est pas possible de libérer partiellement le capital d'une Sarl.
SA : libération partielle possible
Le capital d'une SA (minimum CHF 100'000) peut être partiellement libéré, avec les règles suivantes :
- Au moins 20% de la valeur nominale de chaque action doit être libéré (art. 632 al. 1 CO).
- Le montant total libéré doit être d'au moins CHF 50'000 (art. 632 al. 1 CO).
- Le solde non libéré constitue une créance de la société envers les actionnaires, appelable par le conseil d'administration.
Exemple concret :
| Scenario | Capital total | Libération minimum | Solde non libéré |
|---|---|---|---|
| SA standard | CHF 100'000 | CHF 50'000 (50%) | CHF 50'000 |
| SA à capital élevé | CHF 500'000 | CHF 100'000 (20%) | CHF 400'000 |
| SA entièrement libérée | CHF 100'000 | CHF 100'000 (100%) | CHF 0 |
Les apports en nature
Il est possible de constituer le capital (en tout ou partie) par des apports en nature plutot qu'en especes. Les apports en nature peuvent inclure :
- Biens immobiliers
- Machines, véhicules, équipements
- Portefeuilles de clients
- Brevets, marques, licences
- Entreprise individuelle existante (transformation RI en Sarl)
Les apports en nature sont soumis à des exigences strictes :
- Rapport de fondation qualifié : un réviseur agréé doit attester la valeur des apports (art. 635a CO pour la SA, art. 777c CO pour la Sarl).
- Mention dans les statuts : les apports en nature doivent être décrits dans les statuts initiaux.
- Valeur réelle : les biens apportés doivent avoir une valeur au moins égale au montant du capital libéré par cet apport.
Cas fréquent : la transformation d'une raison individuelle en Sarl. L'entrepreneur apporte son fonds de commerce (clients, matériel, stocks) à la nouvelle Sarl en échange de parts sociales. Cette operation, si bien structurée, peut être fiscalement neutre (art. 19 LIFD). AX-Fiduciaire gère régulièrement ces transformations.
Le capital en monnaie étrangère (SA uniquement)
Depuis la réforme du droit de la SA entrée en vigueur le 1er janvier 2023, il est possible de fixer le capital d'une SA en monnaie étrangère (EUR, USD, GBP, etc.), à condition que :
- Cette monnaie soit la monnaie fonctionnelle de l'entreprise (monnaie dans laquelle les principales transactions sont effectuées).
- La comptabilité soit tenue dans cette même monnaie.
- Le rapport de change utilise pour déterminér les seuils légaux soit indique dans les statuts.
Cette nouveauté est particulièrement intéressante pour les entreprises internationales dont l'activité est principalement en euros ou en dollars. La Sarl ne bénéficie pas de cette possibilité et doit avoir un capital en CHF.
Protection du capital et obligations
Une fois la société constituée, le capital social est soumis à des règles de protection :
- Interdiction de rembourser le capital : les associés/actionnaires ne peuvent pas récupérer leur apport tant que la société existe (sauf réduction de capital formelle).
- Réserve légale : 5% du bénéfice net annuel doit être affecté à la réserve générale jusqu'à ce qu'elle atteigne 20% du capital (art. 672 CO pour la SA, art. 801 CO pour la Sarl, applicable depuis 2023 avec les nouvelles règles).
- Alerte en cas de perte : si la moitié du capital et des réserves légales n'est plus couverte par l'actif, le conseil d'administration/la gérance doit prendre des mesures d'assainissement (art. 725 CO nouveau).
- Surendettement : si les dettes dépassent les actifs, l'organe de direction doit aviser le juge (sauf perspective d'assainissement à court terme).
Questions fréquentes sur le capital
Le capital est-il un coût ou un investissement ?
Le capital n'est pas une dépense : il reste dans la société et peut être utilisé pour l'activité. C'est un investissement dans votre propre entreprise. Les seuls coûts liés au capital sont les frais d'ouverture du compte de consignation (CHF 100-200) et, indirectement, le coût d'opportunité de l'argent immobilise.
Peut-on augmenter le capital après la création ?
Oui, une augmentation de capital est possible à tout moment. Elle nécessite une décision de l'assemblée des associés (Sarl) ou de l'assemblée générale (SA), une modification des statuts par acte authentique et une inscription au registre du commerce. Les nouveaux apports doivent être déposés sur un compte de consignation. Le coût d'une augmentation de capital est généralement compris entre CHF 1'500 et CHF 3'000 (honoraires + notaire + RC).
Peut-on réduire le capital ?
Oui, mais c'est une procédure plus complexe et protégée par la loi (protection des créanciers). La réduction de capital nécessite : une décision de l'assemblée, un rapport de l'organe de révision (ou du réviseur), un appel aux créanciers publie dans la FOSC (trois publications), et l'inscription au registre du commerce. Le capital ne peut pas être réduit en dessous du minimum legal (CHF 20'000 pour la Sarl, CHF 100'000 pour la SA).
Pour toute question sur le capital social de votre future entreprise, contactez AX-Fiduciaire. Nous vous guidons dans le choix du montant optimal, la procédure de dépôt et la gestion du capital après la création.